* Joe Clark: Den kontroversielle, men effektive rektoren ved Eastside High School, spilt av Morgan Freeman.
* Mrs. Joyce: En dedikert lærer som i utgangspunktet motsetter seg Clarks metoder, men til slutt støtter ham.
* Mr. Samuels: En lærer som i utgangspunktet prøver å stå opp mot Clark, men til slutt blir tvunget til å forlate skolen.
Filmen er basert på den virkelige historien om Joe Clark, som ble rektor ved Eastside High School i Paterson, New Jersey, i 1982. Han implementerte strenge, uortodokse metoder for å forbedre skolens akademiske ytelse og disiplin, som inkluderte installasjon av metalldetektorer og ansettelse av sikkerhetsvakter. Mens metodene hans var kontroversielle, lyktes de til slutt med å snu skolens formuer.