I begynnelsen av 3. akt bringer Proteus' tjener Launce et brev til Julia fra kjæresten hennes Proteus, som har bestemt seg for å bli i Italia. Julia får vite at han ikke lenger er interessert i henne og er forelsket i en annen kvinne, Silvia. Denne nyheten ødelegger Julia, og hun lover å forkle seg som en gutt ved navn Sebastian å være i nærheten av ham.
Når Julia reiser til Milano for å finne Proteus, blir stemningen i stykket stadig mer dyster. Julias forkledning lar henne komme inn i den mannsdominerte verden, men den isolerer henne også fra vennene og familien. Hun møter Silvia og blir hennes fortrolige, alt mens hun sliter med sin ulykkelige kjærlighet til Proteus.
Vendepunktet i 3. akt kommer når Proteus og Thurio, en annen frier av Silvia, finner Julia, forkledd som Sebastian, sovende i skogen. Proteus trekker sverdet for å drepe Julia, men Silvia griper inn og ber om nåde. Proteus skåner Julias liv, men tvinger henne til å flykte.
Julias flukt øker følelsen av fortvilelse i 3. akt. Hun er nå alene og venneløs, og håpet hennes om å vinne tilbake Proteus virker fjernt. Stykket avsluttes med Julias avgang, og etterlater publikum med en følelse av usikkerhet om hennes skjebne.